О.В. Кулагина, эксперт по налогообложению,
Ю.А. Иноземцева, эксперт по бухгалтерскому учету и налогообложению

Бухучет после реорганизации: на стыке двух эпох

Как составить последнюю отчетность и наладить бухучет после реорганизации

Реорганизация считается состоявшейся, когда запись о ней внесена в ЕГРЮЛ. В этот день правопреемникам нужно отразить у себя в учете активы и обязательства, которые перешли к ним в результате реорганизации. А за день до этого события компании, которые в результате реорганизации прекращают свою деятельность, должны составить заключительную бухгалтерскую отчетность (ЗБО).

Как правильно реорганизованным компаниям составить ЗБО, а правопреемникам разнести входящие остатки по счетам и наладить учет, расскажем в нашей статье.

Реорганизация подтверждается следующими документами:

• свидетельством по форме № Р51003 о государственной регистрации организации - при слиянии, выделении, разделении, преобразовании;
• листом записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций по форме № Р50007 - при присоединени иутв. Приказом ФНС от 13.11.2012 № ММВ-7-6/843@ .

Особенности составления ЗБО

ЗБО составляют те организации, которые в результате реорганизации прекращают свою деятельность, а именн оп. 9 Приказа Минфина от 20.05.2003 № 44н (далее - Приказ № 44н) :

• при слиянии - сливающиеся компании;
• при разделении - разделяющаяся компания;
• при преобразовании - преобразуемая компания;
• при присоединении - присоединяемая компания.

Для любой из этих организаций последний отчетный год начинается с 1 января и заканчивается в день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛпп. 1- 3 ст. 16 , п. 3 ст. 6 Закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ (далее - Закон № 402-ФЗ) :

• <или> записи о возникших в результате слияния, разделения, преобразования юрлицах;
• <или> записи о прекращении деятельности присоединяемого юрлица.

ЗБО составляется точно так же, как и обычная годовая отчетност ьп. 2 ст. 14 Закона № 402-ФЗ ; п. 9 Приказа № 44н . Правда, есть один нюанс: при разделении показатели заключительного баланса разделяющейся компании должны быть приведены в разрезе возникающих организаци йпп. 27 , 34 Приказа № 44н .

Компания, из которой выделяется другая организация, не прекращает свою деятельность и не составляет ЗБО. Но ей нужно отразить у себя в учете выбытие активов и обязательств, которые переходят к правопреемнику. Для этого делаются проводки в корреспонденции с вспомогательным счетом 00. Например, выбытие активов можно отразить проводкой дебет 00 – кредит счетов учета активов.

Заключительная отчетность должна быть представлена всем заинтересованным пользователям. Правда, инвесторам и кредиторам она не пригодится, но тем не менее в налоговый орган и в органы статистики все-таки надо ее представить, иначе правопреемнику придется платить штра фподп. 5 п. 1 ст. 23 , п. 2 ст. 50 , п. 1 ст. 126 НК РФ .

Правопреемнику тоже нужно передать ЗБО. Но главное - передать ему данные аналитического учета, бухгалтерские регистры (в том числе оборотно-сальдовые ведомости, инвентарные карточки). Ведь в ЗБО приводится только сгруппированная информация об активах и обязательствах реорганизованной компании, а основная задача правопреемника - начать вести полноценный бухучет, так что без аналитики не обойтись.

Как начать вести учет?

Для организаций, возникших в результате слияния, разделения, выделения, преобразования, отчетный год начинается с даты государственной регистраци ип. 5 ст. 16 Закона № 402-ФЗ . На эту дату в бухучете формируются вступительные сальдо по счетам.

Присоединяющая компания формирует вступительные остатки на дату прекращения деятельности реорганизованной организаци ипп. 21 , 33 Приказа № 44н ; п. 4 ст. 57 НК РФ .

Данные для переноса сальдо нужно брать из аналитических регистров правопредшественника.

Сальдо по счетам формируется методом двойной записи с применением вспомогательного счета 00, данные по этому счету не используются при составлении баланса. В качестве вспомогательного счета также можно использовать счет 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами».

Чтобы завести вступительное сальдо по счетам, нужно определиться с рабочим планом счетов. Утвердить его как приложение к учетной политике можно и позже, в течение 90 дней со дня госрегистраци ип. 9 ПБУ 1/2008 .

Выделившиеся компании (а также возникшие при разделении и преобразовании) могут воспользоваться планом счетов предшественника.

А вот организациям, появившимся в результате слияния, и присоединяющей компании придется соединять два плана счетов или более в одном. Это не всегда просто, ведь глубина аналитического учета (степень детализации учетной информации) у разных компаний может быть разной. Например, у присоединяющей организации к счету 10 «Материалы», субсчету «Сырье и материалы», могут быть субсчета второго порядка по местам хранения материалов. А у присоединяемой компании все сырье может числиться на счете 10 «Материалы», субсчете «Сырье и материалы». В этом случае бухгалтеру присоединяющей компании придется распределять МПЗ между аналитическими счетами. Возможна и обратная ситуация. Тогда, наоборот, при переносе сальдо правопреемнику придется суммировать данные, отраженные на разных аналитических счетах реорганизованной организации. Кстати, возможна ситуация, когда единицы измерения по одним и тем же МПЗ в учете преемника и предшественника различаются. Это не страшно: при формировании начального сальдо можно принять МПЗ на учет в тех единицах, в которых они числились у предшественника. Позже можно будет составить акт перевода в другие единицы, например из метров кубических в килограммы и т. д. Сливающимся компаниям нужно определить, какая глубина аналитики им нужна, исходя из того, чем будет заниматься новая организация.

Если имущество передается по балансовой стоимости, то сальдо по некоторым счетам сразу можно перенести в учет правопреемника. Речь идет о счетах:

• капитальных вложений (07 «Оборудование к установке», 08 «Вложения во внеоборотные активы»);
• запасов (10 «Материалы», 20 «Основное производство», 41 «Товары», 42 «Торговая наценка», 44 «Расходы на продажу», 45 «Товары отгруженные»);
• денег, за исключением валютных ценностей (50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 55 «Специальные счета в банках», 57 «Переводы в пути»);
• резервов под снижение стоимости материальных запасов, резервов под обесценение финансовых вложений, резервов сомнительных долгов (14 «Резервы под снижение стоимости материальных ценностей», 59 «Резервы под обесценение финансовых вложений», 63 «Резервы по сомнительным долгам»);
• резервов предстоящих расходов (96 «Резервы предстоящих расходов»);
• отложенных налоговых активов и отложенных налоговых обязательств (09 «Отложенные налоговые активы», 77 «Отложенные налоговые обязательства»);
• кредиторской задолженности по платежам в бюджет, во внебюджетные фонды, по расчетам с персоналом по оплате труда и прочим операциям, связанным с подотчетными лицами, целевым финансированием (68 «Расчеты по налогам и сборам», 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению», 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», 71 «Расчеты с подотчетными лицами», 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям», 86 «Целевое финансирование»).

В то же время сальдо по некоторым счетам может потребовать корректировки.

Формирование вступительных остатков: определяемся с корректировками

ШАГ 1. Определяем стоимость ОС

Если имущество передавалось по балансовой стоимости, то ОС ставится на учет в той оценке, по которой оно отражается в бухучете предшественника. Технически это можно сделать двумя способами.

СПОСОБ 1. По каждому инвентарному объекту надо сформировать вступительное сальдо на счетах 01 и 02 путем переноса конечного сальдо по этому объекту на счетах 01 и 02 из оборотно-сальдовой ведомости предшественника, сформированной на день составления заключительного баланса. Этот способ самый привычный.

СПОСОБ 2. По каждому инвентарному объекту расчетным путем надо определить остаточную стоимость по данным оборотно-сальдовой ведомости предшественника, сформированной на день составления заключительного баланса. То есть из конечного сальдо по счету 01 надо вычесть сальдо по счету 02 и получившуюся стоимость отразить как вступительное сальдо на счете 01 (по каждому инвентарному объекту). В этом случае полностью самортизированное имущество будет числиться на счете 01 в нулевой оценке. При таком способе бухгалтеру придется делать только одну проводку вместо двух.

Понятно, что, какой бы способ вы ни выбрали, данные по ОС в балансе будут одинаковыми.

Если же стороны отразили имущество в передаточном акте (разделительном балансе) в рыночной оценке, то бухгалтер организации-преемника тоже должен учесть его по рыночной стоимости. В этом случае в бухучет правопреемника не переносится остаточная стоимость из оборотно-сальдовой ведомости реорганизованной организации.

Даже если на момент формирования вступительных остатков по счетам СПИ некоторых объектов составит 12 месяцев и меньше, их нужно учесть как ОС.

Недвижимость, как и остальные ОС, можно ставить на баланс, несмотря на то что она еще не переоформлена на новую организацию. Поскольку ни наличие права собственности, ни факт госрегистрации этого права не являются условием для признания ОСп. 4 ПБУ 6/01 .

Отметим, что составлять акты приема-передачи, оформлять ввод в эксплуатацию ОС не нужно.

ШАГ 2. Погашаем взаимные обязательства (требования) организаций, участвовавших в реорганизации

Если реорганизация прошла в форме слияния или присоединения, при переносе остатков по счетам 58 «Финансовые вложения», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам», 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 76 «Расчеты с прочими дебиторами и кредиторами» не нужно учитывать:

• доли участия одной реорганизуемой организации в уставном капитале другой.

Исключение составляют только принадлежащие присоединяемой организации акции компании, к которой она присоединяется, при условии, что в соответствии с договором о присоединении такие акции не погашаются. В этом случае присоединяющее АО показывает их как собственные акции, выкупленные у акционеров, и учитывает на счете 81 «Собственные акции, выкупленные у акционеров »п. 4.1 ст. 17 Закона от 26.12.95 № 208-ФЗ ;

• векселя и облигации, выпущенные одной реорганизуемой организацией и принадлежащие другой реорганизуемой организации;
• займы, выданные одной реорганизуемой организацией и полученные другой, включая начисленные к моменту реорганизации процент ып. 3.1 ст. 53 , п. 3 ст. 52 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ ; п. 4 ст. 16 Закона от 26.12.95 № 208-ФЗ ;
• взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность реорганизуемых организаций.

Возможна ситуация, когда одна организация, участвующая в слиянии, до окончания реорганизации предъявила НДС другой организации, также участвующей в слиянии, и этот входной НДС отражен в заключительном балансе. Формально преемник имеет право принять НДС к вычету, если у него есть счет-фактура, выписанный на предшественника, и документы, подтверждающие оплату НДС продавцу. Прекращение взаимных обязательств - тоже оплата, поэтому никаких дополнительных платежных документов не нужно. Значит, в этом случае входной НДС должен попасть во вступительный баланс. Поэтому сделайте проводку по дебету счета 19 «НДС по приобретенным ценностям» и кредиту счета 00. Принять НДС к вычету вы сможете в первом же налоговом период еп. 5 ст. 162.1 НК РФ ; Письмо Минфина от 29.12.2008 № 03-07-11/386 .

ШАГ 3. Переоцениваем валютные активы и обязательства

Остатки на валютных счетах, наличная валюта, полученные и выданные валютные займы и кредиты, не уплаченные по ним проценты и иная дебиторская и кредиторская задолженность (кроме предварительной оплаты), выраженные в валюте, пересчитываются в рубли по курсу на дату, по состоянию на которую вносятся остатк ипп. 7, 8 ПБУ 3/2006 . Курсовая разница будет учтена на счете 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Например, у присоединяющейся организации А был валютный счет, остаток по выписке - 1000 долл., курс на дату составления заключительного баланса - 33,10 руб. На дату составления вступительного баланса курс доллара составил 33,20 руб. Присоединяющая организация Б сформирует по счету 52 «Валютный счет» вступительное сальдо.

ШАГ 4. Формируем сальдо по счетам учета собственного капитала

Вступительные остатки по счетам 80 «Уставный капитал», 82 «Резервный капитал», 83 «Добавочный капитал», 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» из учета предшественника не переносятся, а формируются по особым правилам в последнюю очередь после внесения остатков по всем остальным бухгалтерским счетам.

Величину уставного капитала нужно взять из устава, договора о присоединении и т. д. Эта сумма и будет вступительным сальдо по счету 80 «Уставный капитал».

Затем нужно определить разницу между величиной уставного капитала и чистыми активами. В учете эта сумма сформируется как сальдо на счете 00 (разница между оборотами по дебету и кредиту счета 00). Ее следует закрыть на счет 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Исключение составляет ситуация, когда несовпадение суммы чистых активов и уставного капитала вызвано правилами конвертации акций. В этом случае разница закрывается на счет 83 «Добавочный капитал».

Покажем на примере, как составить вступительный баланс.

Пример. Составление вступительного баланса

/ условие / 12.03.2014 в госреестре была зарегистрирована организация ООО «Радиус» с уставным капиталом 135 000 руб., созданная в результате слияния ООО «Вектор» и ООО «Градиент». По оборотно-сальдовым ведомостям ООО «Вектор» и ООО «Градиент» на 11.03.2014 сальдо по счетам такое (в рублях):

Номер счета	ООО «Вектор»	ООО «Градиент»
01	107 271	38 200
02	33 291	15 000
10	61 900	20 000
51	59 410	30 020
58	8 100	-
60	206 830	102 220
62	386 310	139 000
68	183 494	-
69	56 342	-
70	108 004	-
80	135 000	10 000
84 (убыток)	99 970	-
84 (прибыль)	-	100 000

ООО «Вектор» имеет долю в ООО «Градиент» номинальной стоимостью 8100 руб. ООО «Градиент» имеет кредиторскую задолженность перед ООО «Вектор» в сумме 102 170 руб.

/ решение / Доля участия ООО «Вектор» в ООО «Градиент», а также задолженность ООО «Градиент» перед ООО «Вектор» погашаются. ООО «Радиус» сделает следующие проводки.

Содержание операции	Дт	Кт	Сумма, руб.
На дату госрегистрации ООО «Радиус»
Вступительный остаток по основным средствам (107 271 руб. – 33 291 руб. + 38 200 руб. – 15 000 руб.)	01	00	97 180
Вступительный остаток по материалам (61 900 руб. + 20 000 руб.)	10	00	81 900
Вступительный остаток по расчетному счету	51	00	89 430
Вступительный остаток по кредиторской задолженности перед поставщиками (206 830 руб. + 102 220 руб. – 102 170 руб.)	00	60	206 880
Вступительный остаток по дебиторской задолженности покупателей (386 310 руб. – 102 170 руб. + 139 000 руб.)	62	00	423 140
Вступительный остаток по задолженности по налогам и сборам	00	68	183 494
Вступительный остаток по задолженности во внебюджетные фонды	00	69	56 342
Вступительный остаток по задолженности по оплате труда	00	70	108 004
Вступительный остаток по уставному капиталу	00	80	135 000
Вступительный остаток по нераспределенной прибыли (97 180 руб. + 81 900 руб. + 89 430 руб. – 206 880 руб. + 423 140 руб. – 183 494 руб. – 56 342 руб. – 108 004 руб. – 135 000 руб.)	00	84	1 930

Вступительный баланс на 12.03.2014 может выглядеть так (суммы в рублях, для наглядности отразим также и ЗБО предшественников):

Статьи баланса	ООО «Вектор»	ООО «Градиент»	Корректировки*	ООО «Радиус»
АКТИВЫ ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ
Основные средства	73 980	23 200		97 180
Финансовые вложения	8 100	0	–8 100	0
ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ
Запасы	61 900	20 000		81 900
Дебиторская задолженность	386 310	139 000	–102 170	423 140
Денежные средства и их эквиваленты	59 410	30 020		89 430
ИТОГО:	589 700	212 220	–110 270	691 650
ПАССИВЫ КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ
Уставный капитал	135 000	10 000	–8100	135 000
Нераспределенная прибыль	(99 970)	100 000		1 930
КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
Кредиторская задолженность	554 670	102 220	–102 170	554 720
Задолженность поставщикам	206 830	102 220	–102 170	206 880
По налогам и сборам	183 494	-		183 494
По страховым взносам	56 342	-		56 342
По оплате труда	108 004	-		108 004
ИТОГО:	589 700	212 220	–110 270	691 650

* Исключены взаимные доли участия и взаимные обязательства.

Сформированы вступительные остатки: что дальше?

Теперь бухгалтеру придется решать и другие вопросы, не такие срочные, но не менее важные.

Определяем СПИ для ОС и НМА. Организация-преемник, получившая амортизируемое имущество в ходе слияния, разделения, выделения и присоединения, может сама устанавливать СПИ. А вот у преобразованных организаций выбора нет: они должны продолжать начислять амортизацию исходя из СПИ, оставшегося по данным правопредшественник ап. 45 Приказа № 44н . Вместе с тем такое разделение правил определения СПИ по видам реорганизации довольно условно, ведь СПИ - это оценочное значение и оно может быть пересмотрен оп. 3 ПБУ 21/2008 . Поэтому проще всего сначала амортизировать ОС исходя из оставшегося СПИ, а потом, если понадобится, пересмотреть его.

Каждому полученному в результате реорганизации ОС и НМА нужно присвоить новый инвентарный номер. Новые инвентарные карточки (форма № ОС-6) оформлять не обязательно, достаточно исправить в старой карточке необходимые реквизиты. Но если вам это неудобно, можно завести и новую.

Выбираем способ начисления амортизации. Преемник также должен сам выбрать способ начисления амортизации. Амортизация начисляется с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором окончена реорганизация. Другими словами, если госрегистрация организации, созданной в процессе разделения, слияния, выделения (или госрегистрация прекращения деятельности присоединенной организации), произошла 15 сентября, то уже в октябре бухгалтер организации, получившей ОС, должен начислить амортизаци юп. 14 Приказа № 44н .

Переклассифицируем активы. Возможно, правопреемник будет использовать полученное имущество не так, как правопредшественник. Например, оборудование, которое предыдущий хозяин использовал как ОС, правопреемник может сдавать в аренду. В этом случае правопреемник должен перевести ОС в состав доходных вложений.

Данные отчета о финансовых результатах, о движении капитала и о движении денежных средств не складываются и не разделяются. На следующую отчетную дату вы будете составлять их с нуля как новая организация.

УСН | НЕ ДЕЛАЕМ ОШИБОК

Налоговый консультант, аудитор, лектор профессиональных семинаров

Переоценка основных средств
после реорганизации

Реорганизация – один из способов образования или ликвидации юридического лица. Процесс реорганизации основывается на универсальном правопреемстве, которое представляет собой особый порядок перехода активов и пассивов реорганизуемой организации к его правопреемникам.

Гражданским законодательством определено пять форм реорганизации юридических лиц. Напомним их: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Так, при слиянии двух организаций в одну новую обе организации ликвидируются, а все права и обязанности переходят к вновь создаваемому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом на основании ст.ст. 57, 58 ГК РФ . При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным. К нему и переходят все права и обязанности присоединенной организации. В случае же реорганизации юридического лица путем разделения или выделения из его состава образуется одно или несколько юридических лиц, к каждому из которых переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ

С 01.09.2014 допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Напомним, что отдельным разделом Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утв. приказом Минфина РФ от 13.06.1995 № 49 (ред. от 08.11.2010 № 142н), установлены общие правила проведения инвентаризации. Так, при проведении инвентаризации основных средств должны быть соблюдены следующие правила.

Во-первых, до начала проведения инвентаризации рекомендуется проверить наличие соответствующих регистров аналитического учета объектов основных средств, а также наличие и состояние технической документации на имеющиеся собственные объекты. Необходимо проверить и наличие документации на основные средства, принятые и сданные организацией в аренду и на хранение. При отсутствии документов необходимо их восстановить. А в случае обнаружения расхождений и неточностей в технической документации либо в регистрах бухгалтерского учета нужно внести соответствующие исправления и уточнения.

Во-вторых, при инвентаризации основных средств инвентаризационная комиссия должна провести осмотр объектов и занести в опись их полное наименование, назначение, инвентарные номера и основные технические и эксплуатационные показатели.

Особые нюансы существуют при инвентаризации недвижимости. В этом случае комиссия проверяет не только наличие документов, подтверждающих нахождение этих объектов в собственности организации, но и наличие документов на земельные участки и другие объекты природных ресурсов, находящиеся в собственности организации.

В случае выявления объектов ОС, не принятых на учет, а также объектов, по которым в регистрах бухгалтерского учета указаны ошибочные сведения либо вовсе отсутствуют записи, характеризующие их, комиссия должна включить в опись только правильные сведения по этим объектам.

На практике случается, что при инвентаризации может быть выявлено расхождение между фактическим наличием основных средств и данными регистров бухгалтерского учета.

В этом случае выявленные излишки основных средств принимаются к бухгалтерскому учету по текущей рыночной стоимости и отражаются по дебету счета учета основных средств в корреспонденции со счетами учета прибылей и убытков в качестве прочих доходов в соответствии с п. 3.3 вышеназванных Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств. Заметим при этом, что оценка выявленных при инвентаризации неучтенных объектов должна быть произведена с учетом рыночных цен, а износ должен быть определен исходя из их реального технического состояния с оформлением соответствующих документов.

ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ

Принятие решения о проведении переоценки ОС чаще всего продиктовано необходимостью предоставления пользователям бухгалтерской отчетности более достоверного представления об активах организации и их стоимости. Иными словами, первоначальная стоимость отдельных объектов ОС и их рыночная стоимость имеют существенные (принципиальные для организации и пользователей ее отчетности) отличия.

Обратите внимание еще на один нюанс. Если объект ОС подвергался восстановлению либо реконструкции с изменением его основного назначения, то он вносится в опись под наименованием, соответствующим его новому назначению. Если же комиссией установлено, что работы капитального характера по реконструкции объекта ОС не отражены в бухгалтерском учете, то в этом случае необходимо по соответствующим первичным документам определить их действительную стоимость и сделать в бухгалтерском учете необходимые записи.

Если объект ОС в момент инвентаризации находится вне места нахождения организации, то такой объект инвентаризуется до момента его временного выбытия.

Далее заметим, что в случае выявления при инвентаризации объектов основных средств, не пригодных к эксплуатации и не подлежащих восстановлению, инвентаризационная комиссия на эти объекты ОС составляет отдельную опись.

И еще есть один немаловажный момент. Наряду с проведением инвентаризации собственных основных средств подвергаются проверке и основные средства, находящиеся в организации на ответственном хранении либо арендованные. По указанным объектам также составляется отдельная опись, в которой даются ссылки на документы, подтверждающие принятие этих объектов на ответственное хранение либо в аренду.

Документальное оформление

Так, по результатам проведенной инвентаризации основных средств получаем инвентаризационную опись. Это может быть документ в виде Унифицированной формы № ИНВ-1. Причем каждая организация имеет полное право в форму этого документа внести свои коррективы, а также вправе разработать форму этого документа самостоятельно. При этом инвентаризационную опись необходимо оформить отдельно как по собственным, так и по арендованным основным средствам.

Таким образом, каждая организация должна определиться с выбором формы этого документа и зафиксировать свой выбор в учетной политике организации.

На практике нередко случается, что при реорганизации предприятия, например в форме выделения, правопреемникам передаются полностью самортизированные основные средства, но при этом сохранившие свои эксплуатационные качества. Действующее законодательство не запрещает передачу правопреемнику объектов ОС с нулевой остаточной стоимостью.

При этом нельзя отрицать тот факт, что внеоборотные активы с нулевой стоимостью не увеличивают данные по соответствующим статьям разделительного баланса, хотя могут быть включены в состав передаваемых объектов ОС на основании первичных документов, прилагаемых к разделительному балансу. Заметим также и то, что компания-правопреемник не может в бухгалтерском учете амортизировать объекты ОС, имеющие нулевую остаточную стоимость.

ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ

Присоединяемая организация вправе провести переоценку основных средств не на 31 декабря, а на иную дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности указанной организации.

Обратите внимание: передаваемые основные средства не могут быть оценены по текущей рыночной стоимости на дату утверждения передаточного акта либо разделительного баланса ввиду ограничений как гражданского законодательства, так и законодательства в области бухгалтерского учета. К тому же могут возникнуть противоречия между основными принципами бухгалтерского учета – такими, как приоритет содержания над формой, имущественной обособленности, рациональности, временной определенности фактов хозяйственной деятельности.

Исходя из изложенного, можно сделать вывод, что переоценка основных средств возможна только после реорганизации и только у правопреемника и не зависит от способа проведенной реорганизации юридического лица.

Пример.

ООО «Стандарт», применяющее УСН («доходы минус расходы»), провело реорганизацию своего предприятия путем выделения части деятельности в отдельное юридическое лицо. До реорганизации компания осуществляла деятельность как заказчик – застройщик – соинвестор. После реорганизации вновь образованная компания – ООО «Восток», также применяющая УСН («доходы минус расходы»), приняла на себя функции соинвестора с обязательствами управляющей компании.

Вновь созданная организация по передаточному акту получила основные средства, пригодные к эксплуатации, в виде инженерных сооружений на общую сумму 2 500 000 руб., первоначальная стоимость которых составляла 10 000 000 руб., износ этих объектов ОС составил 7 500 000 руб. Организация также получила по передаточному акту административное здание, остаточная стоимость которого 1 200 000 руб., первоначальная стоимость 15 000 000 руб., износ – 13 800 000 руб.

Текущая рыночная стоимость административного здания составляет 6 000 000 руб., что подтверждается актом оценки, представленным независимым оценщиком. После завершения процедуры реорганизации руководством ООО «Восток» с целью определения реальной рыночной стоимости здания и тем самым увеличения стоимости активов, а также для поднятия престижности компании было принято решение провести переоценку административного здания. И это несмотря на то, что в дальнейшем подобную переоценку нужно будет проводить ежегодно!

ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ

Результаты проведенной по состоянию на конец отчетного года переоценки объектов основных средств подлежат отражению в бухгалтерском учете обособленно.

После завершения процедуры реорганизации ООО «Восток», имея на балансе инженерные сооружения и здание, провело переоценку только здания в соответствии с его рыночной стоимостью.

При этом заметим, что вступительная бухгалтерская отчетность ООО «Восток» составлена на основе разделительного баланса, полученного от ООО «Стандарт». При этом все данные правопреемником отражаются с учетом числовых показателей бухгалтерской отчетности ООО «Стандарт» на дату внесения в Реестр записи о возникшей организации.

В бухгалтерском учете ООО «Восток» были даны следующие бухгалтерские проводки (цифры условные):

Дебет	Кредит	Сумма (руб.)	Операция
01	00	10 000 000	Поставлены на учет объекты инженерных сооружений по их первоначальной стоимости в качестве основных средств*
00	02	7 500 000	Принят к учету износ объектов переданного оборудования в виде инженерных коммуникаций*
01	00	15 000 000	Поставлено на учет административное здание по его первоначальной стоимости
00	02	13 800 000	Принят к учету износ переданного административного здания
* Для простоты примера стоимость переданных производственных объектов основных средств, именуемых «инженерные коммуникации», суммирована

Далее, по истечении нескольких месяцев после завершения процедуры реорганизации по договору, заключенному с независимым оценщиком и в соответствии с актом оценки, выданным им, в бухгалтерском учете были даны следующие бухгалтерские проводки по переоценке административного здания:

Дебет	Кредит	Сумма (руб.)	Операция
01	83***	75 000 000 = (15 000 000 руб. х 5)	Произведена дооценка первоначальной стоимости здания в соответствии с актом оценки на коэффициент 5**
83	02	69 000 000 = (13 800 000 руб. х 5)	Произведена дооценка износа здания в соответствии с актом оценки на коэффициент 5**
** Коэффициент дооценки рассчитывается как отношение рыночной стоимости, определенной актом оценки, к остаточной стоимости объекта оценки и составляет 5 (6 000 000 руб. : 1 200 000 руб.). *** В рассматриваемом случае переоценка проводится впервые, поэтому сумма дооценки здания зачисляется в добавочный капитал организации на счет 83 «Добавочный капитал»

ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ

Результаты переоценки оформляются в виде акта специальной комиссией с приложением всех документов, на основании которых была установлена стоимость переоцененных объектов.

Переоценку здания организация отразила в Ведомости по переоценке и Инвентарной карточке учета объектов основных средств. А далее в соответствии с учетной политикой ООО «Восток» будет регулярно, на конец каждого отчетного года, переоценивать группы однородных объектов ОС по текущей (восстановительной) стоимости. В нашем примере это касается здания (п. 15 ПБУ 6/01). В годовой бухгалтерской отчетности ООО «Восток» проводимая ежегодная переоценка административного здания также должна находить отражение.

ОТ РЕДАКЦИИ

Учет остаточной стоимости ОС организацией-правопреемником

В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 346.16 НК РФ налогоплательщики, применяющие УСН с объектом налогообложения в виде доходов, уменьшенных на величину расходов, при определении объекта налогообложения уменьшают полученные доходы на расходы на приобретение, сооружение и изготовление основных средств, а также на достройку, дооборудование, реконструкцию, модернизацию и техническое перевооружение основных средств (с учетом положений п.п. 3 и 4 ст. 346.16 НК РФ).

При этом в случае приобретения основных средств налогоплательщиком до перехода на УСН расходы на их приобретение включаются в состав расходов частями в зависимости от их срока полезного использования (пп. 3 п. 3 ст. 346.16 НК РФ).

Согласно пп. 4 п. 2 ст. 346.17 НК РФ расходы на приобретение основных средств, учитываемые в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 346.16 НК РФ, отражаются в последнее число отчетного (налогового) периода в размере уплаченных сумм.

При этом п. 2 ст. 346.17 НК РФ предусмотрено, что расходами налогоплательщика признаются затраты после их фактической оплаты.

Вновь созданная организация путем выделения из другой организации в ходе реорганизации, применяющая УСН с даты постановки на учет в налоговом органе, при получении основных средств от реорганизованной организации сама непосредственно расходы на приобретение основных средств не осуществляет.

Перечень расходов, учитываемых при определении объекта налогообложения по налогу, уплачиваемому в связи с применением УСН, установленный п. 1 ст. 346.16 НК РФ, не содержит положений, предусматривающих возможность учета в составе расходов вновь созданной организации стоимости (остаточной стоимости) имущества, получаемого в порядке правопреемства при реорганизации юридических лиц, которые были приобретены (созданы) реорганизуемыми организациями до даты завершения реорганизации.

Реорганизация ООО – прекращение юрлица, способствующее появлению отношений правопреемства юрлиц и в итоге приводящее к созданию в одно и то же время и/или завершению деятельности одного либо нескольких организаций. В статье расскажем про бухгалтерский учет при реорганизации, ответим на распространенные вопросы.

Понятие реорганизации, виды реорганизации

Различают виды реорганизации:

1. слияние (создание одного ООО, прекращение нескольких ООО);
2. преобразование (создание и завершение работы одного ООО);
3. выделение (создание одного и нескольких ООО);
4. присоединение (завершение деятельности одного и нескольких ООО);
5. разделение (создание нескольких ООО и закрытие одного ООО).

Реорганизация в форме выделения и разделения предполагает наличие в задокументированном виде решения юрлиц-учредителей или уполномоченного органа юрлица (полномочия подтверждаются в учредительной документации); иногда – судебного решения или заключения госструктур. При реорганизации в форме преобразования, присоединения или слияния нужно получить одобрение гос. органов, имеющих полномочия, в утвержденных законом случаях.

При преобразовании, присоединении или слиянии права и обязанности реорганизованных ООО передаются к недавно созданному юрлицу по передаточному акту. При разделении (между возникшими ООО) и выделении (между выделившимися и реорганизованными ООО) – по разделительному балансу. В обоих случаях сперва проводятся инвентаризационные мероприятия в отношении имущества и фискальных обязанностей ООО, подлежащих реорганизации.

Если ЗАО преобразуется в АО, изменяется вид унитарного предприятия, или же оно передается новому владельцу, это не будет признано реорганизацией.

Оценка активов и пассивов при реорганизации

Стоимость имущества, записанная в разделительном балансе или передаточном акте, обязана сходиться с той, что числится в описи или расшифровке к ним. Оценка имущества передающей и принимающей стороны проводится:

• по остаточной стоимости,
• по нынешней стоимости на рынке,
• по фактической себестоимости МПЗ,
• по первоначальной стоимости денежных инвестиций,
• иным методом.

Передача имущества по правилам универсального правопреемства не принимается за его реализацию или за безвозмездную передачу при ведении бухучета (проводки не делаются). Обязательства реорганизуемого ООО показываются в сумме, отразившей в бухучете задолженность по Кредиту (в т.ч. возмещаемых заемщикам убытков).

Бухучет обязан содержать оформление по отдельности:

• промежуточной (оформляемой между днем отчуждения имущества и обязанностей реорганизуемого ООО и днем составления записей в ЕГРЮЛ) и
• заключительной отчетности (с закрытием счетов учета убытков и прибыли, отражением распределения чистой прибыли на осуществление задач, утвержденных учредителями в соглашении).

Затраты на осуществление процедуры реорганизации признаются бухгалтерами юрлиц-участников как внереализационные расходы за период, в котором она имела место, и отражаются в бухучете того ООО, кто понес затраты. Отчет о прибыли и убытках этой организации описываются отдельной строкой, обособленно. Сюда следует отнести:

• оплату гос. услуг (2 000 рублей),
• затраты на внесение изменений в учредительные документы,
• регистрацию акций,
• консультации юриста и т.д.

Начисление амортизации по ОС, вложениям в мат. ценности, и по нематериальным активам, появившихся после реорганизации, осуществляется с первого числа след. за днем гос. регистрации месяца. Она начисляется в зависимости от времени полезного применения и метода начисления амортизации (выбирается юрлицами-участниками). Вышесказанное не относится к реорганизации по форме преобразования.

Бухгалтерский учет при составлении заключительной бухгалтерской отчетности

Заключительная бух. отчетность должна быть составлена реорганизуемыми юрлицами, которые прекратили работу, за день до внесения записи в ЕГРЮЛ (то есть при всех видах реорганизации кроме формы выделения).

Операция	ДЕБЕТ	КРЕДИТ
Закрытие счета 90 (закрытие сч. 91 проводится так же)
на суммы затрат по реализации (себестоимость, НДС, акцизы, экспортные пошлины…) с начала года		90 с/сч 90.2, 90.5
на сумму выручки от реализации товаров с начала года	90 с/сч “Выручка”	90 с/сч “Прибыль/убыток от продаж”
на сумму прибыли от реализации в отношении несписанного кредитового сальдо по сч. 90	90 с/сч “Прибыль/убыток от продаж”	99
или
на сумму убытка от реализации в отношении несписанного дебетового сальдо по сч. 90	99	90 с/сч “Прибыль/убыток от продаж”
Закрытие счетов 90-91:
на сумму налога на прибыль	99	68
на сумму постоянных обязательств по уплате налогов	99	68
на сумму непредвиденных расходов	99	счета учета затрат
на сумму чистой прибыли	99	84
или
84	99	на сумму чистого убытка

Все суммы на сч. 84 можно применять для задач, поставленных органами управления реорганизуемого юрлица. Читайте также статью: → « ». Необходимость закрытия счетов убытков и прибыли объясняется значимостью обозначения величины чистой прибыли всех юрлиц, претерпевающих реорганизацию. Производится закрытие счетов учета прибыли и убытков, прочих расходов/доходов и продаж.

Особенности бухгалтерского учета и отчетности при реорганизации в форме преобразования, слияния, присоединения, выделения, разделения.

Реорганизация в форме преобразования

Условия и схема реорганизации в соответствующую правовую форму утверждаются учредителями, оформляются в решение о преобразовании. Передаточный акт необходим, невзирая не то, что владелец имущества и должник по обязанностям остается прежний. Если меняется организационно-правовая форма, детали передачи объектов имущества прописываются в передаточном акте.

Работа компании, находящейся в процессе преобразования, может не останавливаться на период реорганизации, на дату гос. регистрации величина чистой прибыли обязана быть обозначена, а прибыль – распределена между участниками или истрачена. Такие меры необходимы по причине того, что активы могут не измениться, но пассивы, вероятнее всего, будут претерпевать изменения.

Операция	ДЕБЕТ	КРЕДИТ
на сумму прибыли от основной деятельности	90 с/сч “Прибыль/убыток от продаж”	99
или
на сумму убытка от основной деятельности	99	90
на сумму прочей прибыли компании	91 с/сч “Сальдо прочих доходов и расходов”	99
или
на сумму убытка от неосновной деятельности и от осуществления внереализационных расходов за вычетом полученных внереализационных доходов	99	91
на сумму непредвиденных затрат	99	99
на сумму налога на прибыль (до даты гос. регистрации)	99	68
на сумму постоянных обязательств по налогам	99	68 с/сч “Налог на прибыль”
на сумму чистой прибыли (которая будет разделена между участниками или истрачена)	99	84
на сумму чистого убытка (относящегося на снижение чистой прибыли предыдущих периодов)	84	99
на сумму начисленных дивидендов	84	75
на сумму начисленных дивидендов (если они начисляются сотрудникам компании)	84	70

Реорганизация в форме слияния и присоединения

Права и обязательства каждого юрлица-участника перейдут в появившемуся в результате слияния юрлицу в согласии с положениями передаточного акта. Затраты делятся на обе компании: на присоединенную и на ту, с которой происходит слияние. Затраты, которые были понесены до оформления передаточного акта присоединяемой компанией, отразятся в ее бухучете на сч. 91 (лучше завести с/сч “Затраты по реорганизации”). А те, что были понесены после его составления, – в бухучете ООО, с которым планируется слияние. Не берется во внимание, кто фактически терпел убытки. Такая же схема подойдет для реорганизации по форме присоединения.

Вступительная бух. отчетность вновь организованного ООО на день внесения записи в ЕГРЮЛ составляется, исходя из сведений передаточного акта и построчного объединения числовых показателей заключительной бух. отчетности (не проводится во вступительной отчетности появившегося ООО) подвергшихся слиянию компаний.

Размер уставного капитала прописывается в договоре о слиянии, если его величина становится больше или меньше, чем сумма капиталов компаний, которые проходят процесс слияния. Разница отразится в балансе правопреемника как “Нераспределенная прибыль (убыток)”. Если размер уставного капитала не равен стоимости чистых активов новой компании, разница отразится во вступительном балансе как “Добавочный капитал” или “Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)”.

Реорганизация в форме выделения

Юрлицо, после выделения из которого другого ООО изменился лишь состав имущества и обязательств, а отчетный период прерван не был, счет учета прибыли и убытков не закрывает и заключительную бух. отчетность не составляет. После выделения ООО произойдет арифметическое уменьшение статей баланса, исходя из данных разделительного баланса, в отличие от формирования дочерних компаний.

Любые хоз. действия между днем оформления разделительного баланса и днем гос. регистрации обязаны быть отражены в бухучете.

Реорганизация в форме разделения

Затраты до даты добавления записи в ЕГРЮЛ должны быть учтены как внереализационные расходы компании, которая реорганизуется. По окончании реорганизации затраты будут учитываться у недавно созданных юрлиц. Это относится и к реорганизации по форме выделения. Для оформления разделительного баланса осуществляется разделение показателей бух. отчетности реорганизуемого юрлица (кроме данных о прибыли и убытках), бухучет записей об этом содержать не будет.

По сведениям из разделительного баланса и заключительной бух. отчетности составляется вступительная бух. отчетность всех возникших после разделения компаний да день гос. регистрации. Возникает два и более правопреемника, между которыми произойдут разногласия в связи с тем, что в период времени между оформлением передаточного акта и занесением записи в ЕГРЮЛ состав и структура активов и обязанностей меняются, иногда в значительной мере. А потому принято действовать по следующей схеме:

1. Как только намечается прохождение реорганизаци, утверждается список имущества, которое не будет продано или отчуждено иным способом, выявляется состав активов, которые перейдут каждому из юрлиц-участников.
2. Когда работа компаний не останавливается, а разделение происходит по принципу отраслевых сегментов (или географических), имущество, подготовленное к передаче, определяется в процентах к итогу (полной сумме оценки запасов или количеству объектов).
3. Собственный капитал компании, которая будет разделена, распределяется только по решению собрания, занимающегося процессом реорганизации. В АО резервный капитал (предназначенный для уплаты дивидендов) распределяется в зависимости от числа акций, при этом учитывается возможность конвертации.
4. обязательства подлежат разделу по принципу их принадлежности.
5. Деньги и прочие высоколиквидные активы распределяются по заранее оговоренным процентным соотношениям.

Пример бухгалтерского учета при реорганизации в форме присоединения

• Для наглядности назовем реорганизованную компанию К1, а присоединенную – К2.
• Уставный капитал К2 на день реорганизации – 155 тыс. руб.
• К2 принял аванс за будущую поставку товаров (266 тыс. руб), уплатил НДС (43 тыс. руб).
• К1 приняло от К2 по передаточному акту товары на 155 тыс. руб. без учета НДС.
• К К1 перешла кредиторская задолженность, равная авансу, принятому К2 (266 тыс. руб).

Если от К1 передаются по передаточному акту товары к К2, они принимаются к бухучету по стоимости, которая была указана в учете К2, если они были оценены по фактической себестоимости. При передаче товаров, ОС, НМА, при покупке которых К1 принимала к вычету НДС, эта сумма НДС не будет восстановлена и уплачена К1 и К2.

Задолженность по Кредиту перед приобретателем товаров должна быть учтена в сумме, которая была записана в бухучете К2. После отгрузки товаров закупщику, К1 признает выручку и учитывает НДС. У правопреемника вычету подлежит НДС, перечисленные в бюджет реорганизованным предприятием с авансов и прочих платежей в счет будущих поставок товаров.

Выручка от реализации товаров (минус НДС) учитывается в доходах от продаж для уплаты налога на прибыль.

Для К1 и К2 расходами будут считаться остаточная стоимость имущества, прав, которые могут быть оценены в денежном эквиваленте (определяется по сведениям налогового учета К1 на день перехода от К1 к К2), и обязательств, передаваемых по правопреемству. К1 имеет право снизить доходы от продажи товаров на стоимость проданных товаров, перешедших от К2.

Бухгалтерские проводки у присоединяемого предприятия (на момент реорганизации К1 получила аванс за товар и оплатила НДС, К1 передала К2 товары без учета НДС и задолженность по Кредиту в сумме аванса):

Операция	ДЕБЕТ	КРЕДИТ	Сумма (тыс. руб)
увеличены остатки по счету учета товаров	41	–	155
увеличены остатки по счету учета задолженности перед покупателями	–	62-2	266
увеличены остатки по счету учета НДС	76/АВ	–	43
увеличены остатки по счету учета денежных средств	51	–	223
увеличены остатки по счету учета уставного капитала	–	80	155
признана выручка от продажи товара		90 с/сч “Выручка”	266
списана себестоимость реализованного товара	90 с/сч “Себестоимость продаж”	41	155
начислен НДС с выручки от реализации товара	90 с/сч “НДС”	68	43
принят к вычету НДС, уплаченный К2 с суммы аванса	68	76/АВ	43
зачтена сумма аванса в счет задолженности покупателя за товары	62-2	62 с/сч “Расчеты с покупателями и заказчиками”	266

Пример бухгалтерского учета при реорганизации в форме выделения

• ОАО проводит реорганизацию в форме выделения ЗАО.
• Уставный капитал ЗАО – 2 420 000 рублей.

ЗАО будут переданы:

• 780 тыс. руб наличных денег,
• долг по займу 320 тыс. руб.,
• исключительные права на товарный знак (45 тыс. руб),
• долг по Дебету за поставленные товары (740 тыс. руб),
• ценные бумаги ОАО(2) на 560 тыс. руб.

Права на активы будут переданы как взнос ОАО в уставный капитал ЗАО, 100% которого владеет ОАО. Реорганизация в форме выделения предполагает покупку реорганизуемым ООО ценных бумаг (пая, доли) выделяемого юрлица, их стоимость считается равной стоимости чистых активов выделенного предприятия на день гос. регистрации.

Передача имущественных прав (имущество составляет уставный капитал выделяемого предприятия) осуществляется в качестве взноса в уст. капитал выделяемого предприятия без изменения уст. капитала реорганизуемого юрлица, т.е. передача в бух. отчетности отражается как денежное вложение и учитывается по начальной стоимости).

• Чистые активы:

780 тыс. + 740 тыс. + 560 тыс. + 45 тыс. – 320 тыс. = 1 805 000 рублей.

• Чистые активы минус величина уставного капитала:

1 805 тыс – 2 420 тыс = 615 тыс рублей – отразится как непокрытый убыток.

Бухгалтерские проводки:

Операция	ДЕБЕТ	КРЕДИТ	Сумма (тыс. руб)
отражено перечисление денег ЗАО	76 “Расчеты с разными дебиторами и кредиторами”	51 “Расчетные счета”	780
отражена передача дебиторской задолженности	76	62 “Расчеты с покупателями и заказчиками”	740
отражена передача акций	76	58 с/сч “Паи и акции”	560
отражена передача исключительного права на товарный знак	76	04	45
отражена передача задолженности по займу	66 “Расчеты по краткосрочным кредитам и займам”	76	320
отражены финансовые вложения в акции ЗАО	58 с/сч “Паи и акции”	76	1 805

Разница между стоимостью прав на имущество, внесенных в счет оплаты имущества, и номинальной стоимостью приобретаемых ценных бумаг (пая, доли) не считается прибылью или убытком.

Законодательные акты по теме

Необходимо изучить следующие документы:

Акт	Описание
Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утвержден Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н)	Порядок ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности при реорганизации предприятий
п. 4 ст. 57 ГК РФ	О том, что при реорганизации юрлица в форме присоединения к нему другого юрлица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юрлица (новое юрлицо при этом не создается)
Приказ Минфина РФ от 22.07.2003 № 67н “О формах бухгалтерской отчетности организаций”, ПБУ 4/99 “Бухгалтерская отчетность организаций”	О составлении заключительной бухгалтерской отчетности в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией
ст. 68, 81, 92, 103, 104, 110, 112, 115, 121 ГК РФ, ст. 34 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ “О гос. и муниципальных унитарных предприятиях”, ст. 20, п. 1 ст. 56 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”	Специальные правила о реорганизации, в частности о преобразовании отдельных видов организационно-правовых форм юридических лиц
п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19	О непризнании реорганизацией преобразование ЗАО в АО и наоборот
п. 4 ст. 29 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ	О непризнании реорганизацией изменение вида унитарного предприятия или передачи его другому собственнику
п. 2 ст. 57 ГК РФ	О возможности в установленных законом случаях реорганизации ООО в форме разделения или выделения по решению уполномоченных гос. органов или по решению суда
ст. 129, 387 ГК РФ	О том, что реорганизация связана с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юрлица в существующим (при присоединении) или вновь возникающим юрлицам в порядке универсального правопреемства
ст. 12 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ “О бухгалтерском учете”	О необходимости проведения инвентаризации имущества и денежных обязательств реорганизуемых юрлиц до составления разделительного баланса или передаточного акта
Положение по бух. учету “Учет основных средств” ПБУ 6/01 (утв. Приказом Минфина РФ от 30.03.2001 № 26н)	О начислении амортизации по ОС, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам предприятий, возникших в результате реорганизации

Типичные ошибки при реорганизации

Ошибка №1. Учет при реорганизации в форме выделения разницы между суммой стоимости имущественных прав, внесенных в счет оплаты имущества, и номинальной стоимостью получаемых акций, паев или долей в качестве прибыли/убытков.

В целях бухгалтерского учета разница между данными показателями не признается прибылью или убытком юридического лица.

Ошибка №2. Неотражение хозяйственных операций в промежутке времени между составлением с целью проведения реорганизации разделительного баланса и датой внесения соответствующей записи в Единый реестр.

Отражать в данный период времени все хозяйственные операции является обязанностью реорганизуемой компании, поскольку юридические лица, участвующие в реорганизации, обязаны знать о произошедших на предприятии изменениях.

Ответы на распространенные вопросы

Вопрос №1. Как в случае с реорганизацией по форме разделения организациям, возникшим в результате реорганизации, составить вступительную бухгалтерскую отчетность?

Вступительная бухгалтерская отчетность составляется в обязательном порядке, при этом учитываются данные заключительной отчетности и разделительного баланса.

Вопрос №2. Необходимо ли закрывать счета убытков и прибыли, или можно обойтись без этого?

Нет, закрытия счетов убытков и прибыли обойти нельзя, поскольку необходимо определить размер чистой прибыли всех организаций, которые приняли решение участвовать в реорганизации.

Учетная политика любого учреждения, предприятия и т.д. ведется непрерывно на протяжении всего существования как самостоятельного, так и после реорганизации в составе другого юридического лица либо при образовании новых автономных субъектов.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

В виду чего, такой процесс как передача остатков при реорганизации должен соответствовать всем принципам учетной политики, в первую очередь непрерывности и полноты учета.

Что это

В общем понимании передача остатков – переход прав и обязанностей реорганизуемого юр.лица или нескольких юр.лиц в пользу:

• нового (при слиянии, выделении, преобразовании);
• новых хоз.субъектов (при разделении);
• к иному уже существующему юр.лицу (при присоединении).

Такой переход прав и обязанностей основывается на бухгалтерской отчетности и находит свое отражение в передаточном акте.

Чем регулируется

Основные и наиболее общие вопросы передачи остатков при реорганизации, как и самой реорганизации, урегулировано нормами Гражданского кодекса РФ.

Отдельные моменты вопросов передачи остатков предусмотрены в:

Кроме того действует ряд специальных законодательных актов, которые учитывают специфику реорганизуемого субъекта.

Так, для передачи остатков при реорганизации:

• школы применяются
• для федеральных учреждений;
• казенного учреждения или бюджетного учреждения актуальны нормы

Видео: пример составления

Общая процедура для любого вида

Законом предусмотрено несколько видов форм реорганизации, но на практике чаще всего встречается присоединение.

Основанием для проведения реорганизации любого юр.лица является решение учредителей, а в случае с реорганизацией учреждения образования муниципального или государственного уровня требуется положительное заключение комиссии, которая оценит последствия решения и реорганизации в целом.

• создается комиссия по реорганизации;
• определяется срок реорганизации и лица, несущие ответственность за ее проведение.

Реорганизуемое юр.лицо должно в 3-дневный срок со дня, когда было принято решение, уведомить орган, осуществивший его регистрацию, о начале реорганизации по установленной форме с приложением копии решения для того чтобы последний внес в реестр сведения о начале реорганизации.

В случае, если имеет место присоединение, то такая обязанность лежит на хоз.субъекте-правоприемнике.

Реорганизуемый субъект каждый месяц в последующие 2 месяца должен через СМИ информировать массы о реорганизации. О проведении реорганизации наравне с регистрирующим органом уведомляется территориальный орган контроля за уплатой страховых взносов.

Поставить в известность требуется и всех кредиторов, которые известны реорганизуемому лицу. Сделать это надо в 5-дневный срок (дни учитываются только рабочие), течение которого начинается с момента уведомления регистрирующего органа.

При этом конкретных требований к форме соответствующего уведомления не имеется.

Что касается содержания, то требуется указать:

• срок, до которого кредиторы имеют возможность заявить претензию о возмещению долга;
  
• расчеты, которые произведены к моменту завершения реорганизации не были проведены подлежат передаче правопреемнику, либо может быть принято решение в индивидуальном порядке о списании задолженности будь то кредиторская или дебиторская в порядке предусмотренном актами законодательства;
• контрагентов, действия договором с которыми рассчитаны на продолжительные временные промежутки (аренда, коммунальные услуги и т.д.) информируют с целью перезаключения соответствующих договоров, поскольку имеет место смена одной из сторон договора.

На основании чего определяются остатки

Нормативно предусмотрен и порядок определения остатков реорганизации, если таковой не соблюден, то возникают сомнения в правильности определения остатков и сама реорганизация может быть поставлена под удар.

Порядок проведения инвентаризации

Удостовериться в наличии активов и обязательств, подлежащих передаче, необходимо путем проведения инвентаризации. Она предшествует составлению отчетности.

Порядок проведения инвентаризации осуществляется с учетом требований Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных

Инвентаризация проводится комиссионно, при этом целесообразно в качестве членов комиссии привлекать представителей организации, выступающей правопреемником.

Количество дубликатов инвентаризационных описей может превышать, чем предусмотренное метод.рекомендациями.

В ходе инвентаризации, если имело место произведение расчетов с кредиторами, которое отражено в описях, стоит удостоверить актами сверок.

Составление разделительного баланса

Составление разделительного баланса имеет место при реорганизации в форме разделения или выделения и является своего рода альтернативой передаточного акта, которым завершается реорганизация.

В разделительном балансе содержатся сведения о разделяемых между субъектами:

• имуществе;
• правах;
• обязанностях.

В указанном документе должна быть отражена информация о правопреемстве по всем, имеющимся у реорганизованного хоз.субъекта, кредиторам и должникам, в том числе и обязательствам, которые контрагенты оспаривают.

Утверждение разделительного баланса осуществляется учредителями или органом, инициировавшими своим решением реорганизацию.

Составление передаточного акта

Передаточный акт – фактически финальный документ при реорганизации и имеет приблизительный образец, который содержит:

• Число, месяц и год составления, а также место.
• Обязательно отмечается в документе, что указанный акт передачи свидетельствует о факте перехода прав и обязанностей от одного субъекта хозяйствования в пользу другого с указанием наименований соответствующих субъектов.
• Отражаются бухгалтерские показатели (суммы активов и пассивов субъекта, который реорганизуется, с подробной расшифровкой, отражается задолженность как кредиторская (с разбивкой по кредиторам), так и дебиторская.
• Готовый акт утверждается. В случае с юридическим лицом в форме ООО, ЗАО и т.д. утверждается на общем собрании его участниками, и результат отражается в протоколе. Единоличный учредитель утверждает акт своим решением.
• Готовый акт подлежит подписанию руководителем хоз.субъекта.

Остаток реорганизации в форме

Передача остатков при различных формах реорганизации имеет свои особенности и нюансы.

Слияние

При такой форме реорганизации на всех участвующих хоз.субъектах лежит обязанность подготовить итоговую отчетность по бухгалтерии. Ее составление осуществляется на дату, предшествующую дате регистрации сведений о реорганизации.

В итоговой отчетности фиксируются операции, которые имели место в промежуток между подписанием передаточного акта и закрытием субъекта-предшественника.

Указанные операции влияют на результаты, отраженные в передаточном акте и разнят его с итоговым балансом.

Итоговый баланс исключает возможность сдачи балансов и иной документации, поскольку к моменту слияния отчетный период у предшественников истек.

Субъект, образовавшийся после слияния, готовит вступительную отчетность, на день регистрации реорганизации в ЕГРЮЛ.

Выделение

Основным документом при выделении является разделительный баланс, состоящий из ряда отчетных бумаг, в которых сосредоточены сведения о прошлой, текущей и предстоящей работе субъектов.

Выделение как способ реорганизации имеет свои особенности.

В частности с точки зрения налогообложения, новый созданный хоз.субъект не будет выступать в налоговом аспекте правопреемником субъекта, претерпевшего реорганизацию, а соответственно не несет налоговых обязательств своего предшественника.

Что касается акционерных обществ, то здесь особенности затрагивают уставной капитал, который после реорганизации может уменьшаться, но сумма может быть меньше чем уставной капитал нового общества.

Преобразование

В результате реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО происходит не просто смена названия, а имеет место прекращение существования ЗАО как такового. Говорить о продолжении бух.учета после такой формы реорганизации невозможно.

Отчетность, которая будет вестись в новом ООО, будет основываться на отчетности ЗАО на момент прекращения его существования.

На дату реорганизации ЗАО подготовит итоговую отчетность, которая будет охватывать период с начала года до регистрации ООО.

ООО втупительную отчетность формирует на дату гос.регистрации на основании данный разделительного баланса, передаточного акта и итоговой бух.отчетности ЗАО.

Разделение

Форма реорганизации разделение схожа с формой выделение, однако имеют место налоговые особенности. При разделении налоговые обязательства предшественника переходят и на правопреемника.

Присоединение

Форма реорганизации присоединение схожа с формой – слияние. Отличительная особенность – подготовка заключительной бухгалтерии, которая осуществляется при данной форме только присоединяемым субъектом.

Кто несет ответственность за правильность

Подскажите, какими проводками и документами оформить переход основных средств при преобразовании юридического лица из ЗАО в ООО? Согласно статье 57 ГК РФ преобразование является одной из форм реорганизации юридического лица. На основании пункта 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. В соответствии с Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н (далее — Методические указания № 44н):

• вступительная бухгалтерская отчетность ООО составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности ЗАО (п.

Учет основных средств при реорганизации

Регистрационной палате? И соответственно акт ОС-1 на какую дату надо оформлять? В случае начисления амортизации сумма объекта по акту ОС-1 будет отличаться от суммы по разделительному балансу. Как правильно оформить документы? Ответ: Реорганизация юридического лица может быть проведена по решению его учредителей (участников) либо органа, уполномоченного на то учредительными документами, путём слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ).При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (п. 4 ст. 58 ГК РФ). Реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершённой с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц (п.

4 ст.

Вариант учета основных средств при реорганизации

Методических указаний по бухгалтерскому учёту основных средств, утв. Приказом Минфина России от 13.10.2003 N 91н).Таким образом, по нашему мнению, объект недвижимости должен включаться в состав основных средств созданной организации с выделением на отдельном субсчёте к счёту учёта основных средств на основании формы N ОС-1а на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации -29.12.2011 и с 01.01.2012 начислять амортизацию по нему.Начисление амортизации реорганизуемой организацией (ООО «Дом детской одежды») прекращается также на дату внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (29.12.2011).

Реорганизация в форме присоединения: отражение в бухгалтерском и налоговом учете

РФ о бухгалтерском учете, нормативными актами органов, регулирующих бухгалтерский учет, самостоятельно формируют свою учетную политику, исходя из структуры, отрасли и других особенностей деятельности. Надо обратить внимание и на п. 3 ст. 6 данного Закона, в соответствии с которым принятая организацией учетная политика утверждается приказом или распоряжением лица, ответственного за организацию и состояние бухгалтерского учета. При этом утверждаются, в частности, порядок проведения инвентаризации и методы оценки видов имущества и обязательств.
Непрерывность в качестве основополагающего принципа бухгалтерского учета должна соблюдаться организацией с момента регистрации до момента реорганизации или ликвидации в порядке, установленном законодательством РФ (п. 3 ст. 8 Закона о бухгалтерском учете).

Как оформить приложения по основным средствам при передаче реорганизации

Как оформить приложения по основным средствам при передаче реорганизации»Прием-передача основных средств и материалов у учреждений (Зернова И Федеральный закон от 03.11.2006 N 174-ФЗ «Об автономных учреждениях». Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях». Таким образом, передача определенных видов имущества должна согласовываться бюджетными и автономными учреждениями с учредителями.

Документальное оформление передачи (получения) имущества Хозяйственная операция по передаче (получению) имущества (требующая согласования с учредителем) должна быть оформлена распорядительным актом (распоряжением) учредителя (учредителей) о передаче (получении) имущества. Требования к оформлению передаточного акта при реорганизации юридического лица 2.

Бухучет после реорганизации: на стыке двух эпох

Соответственно, по мнению автора, вновь образовавшаяся в результате реорганизации организация никак не должна зависеть от порядка отражения операций по счетам бухгалтерского учета, принятого в учетной политике реорганизованной организации. В п. 13 Методических указаний сказано, что вступительная отчетность образовавшейся в результате реорганизации организации составляется на основании передаточного акта или разделительного баланса, а также данных заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций. В данном пункте нет требований для отражения полученных активов именно на тех счетах бухгалтерского учета, на которых они учитывались ранее.

Передаются, на наш взгляд, данные по активам с их стоимостной оценкой, а никак не характеристики отражения всего перечисленного на счетах бухгалтерского учета.

Реорганизация: передача основных средств

Методическим рекомендациям по бухгалтерскому учёту основных средств, утверждённых Приказом Минфина России от 13.10.2003 N 91н, объекты недвижимости, права собственности, на которые не зарегистрированы в установленном законодательством порядке, принимаются к бухгалтерскому учёту в качестве основных средств с выделением на отдельном субсчёте к счёту учёта основных средств. Следовательно, объект недвижимости принимается созданной организацией в состав основных средств: до государственной регистрации права собственности на него, например, на субсчёте 01-10 «Объект недвижимости, право собственности, на который не зарегистрировано», после государственной регистрации переводится на субсчёт 01-1 «Объект недвижимости» (п. п. 4, 7 Положения по бухгалтерскому учёту «Учёт основных средств» ПБУ 6/01, утв. Приказом Минфина России от 30.03.2001 N 26н, п.
ПБУ 6/01, т.е. списывать полученные объекты стоимостью менее 20 000 руб. в состав МПЗ. Используя описанный нестандартный подход, организация, принимающая объекты основных средств, убьет сразу двух зайцев:

• избавится от полученных при реорганизации основных средств стоимостью менее лимита, установленного учетной политикой, но не более 20 000 руб., тем самым упростив работу бухгалтерии по отражению их на счетах бухгалтерского учета;
• уменьшит налоговые платежи по налогу на имущество, так как в соответствии с п. 1 ст. 374 НК РФ объектом налогообложения по налогу на имущество организаций признается имущество, учитываемое организацией в качестве объектов основных средств.

Как и в любом нестандартном с точки зрения бухгалтерского и налогового учета способе отражения операций, предложенный автором подход может вызвать вопросы у проверяющих органов.

Как оформить поступление ос при реорганизации

• как учесть поступление основных средств при передаче имущества в рамках реорганизации

• как в учете оформить передачу основных средств при реорганизации юридического лица?

• Прием-передача основных средств и материалов у учреждений (Зернова И
• Требования к оформлению передаточного акта при реорганизации юридического лица
• Бухгалтерская пресса и публикации 2008
• Передаточный акт при присоединении

передаточный акт при реорганизации (скачать образец) составление передаточного акта необходимо если осуществляется одна из форм реорганизации: слияние, преобразование и поглощение.
Москве от 17.11.2008 N 19-12/106700).Основанием для отражения в налоговом учёте у принимающей стороны остаточной стоимости основных средств будут акт о приёме-передаче объекта основных средств по форме N ОС-1а, технический паспорт основного средства (его копия либо выписка из него с указанием года создания ОС), выписка из регистров налогового учёта реорганизуемой организации о восстановительной стоимости передаваемого основного средства, о начисленной за период эксплуатации амортизации.При этом созданное общество вправе установить срок полезного использования по недвижимости с учётом срока эксплуатации предыдущим собственником (п. 7 ст. 258 НК РФ).Амортизация по объекту ОС, переданному в порядке реорганизации, начисляется по месяц (включительно), в котором завершена реорганизация (внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ – 29.12.2011) (пп. 1 п. 5 ст. 259 НК РФ).

Внимание

Специально для сайта www.4dk-audit.ru Вопрос: Мы провели реорганизацию ООО «Х» путём выделения из него новых юридических лиц. В результате чего от ООО «Х» перейдёт нежилое помещение. На момент реорганизации был оформлен Протокол Общего собрания участников от 05.09.2011 г.

и разделительный баланс на дату 05.09.2011.

Инфо

Вновь образованные фирмы зарегистрированы в налоговой 29 декабря 2011 г. Нужно ли при этом оформлять передаточный акт на эти помещения? Если да, то по какой форме? Документы на регистрацию права собственности отдали в Регистрационную Палату. Также хочется понять, когда мы должны перестать начислять амортизацию: с момента разделительного баланса (т.

к.
Так как однозначного ответа на эти вопросы законодатель не дает, то, на взгляд автора, можно использовать два подхода к отражению в учете принимаемых при реорганизации основных средств. Стандартный подход к отражению полученных при реорганизации основных средств На практике организации, получившие активы при реорганизации, отражают их чаще всего на тех же счетах бухгалтерского учета, на которых переданные активы отражались у реорганизуемой организации. Особенно заметен этот «порядок» при передаче основных средств, ранее использовавшихся в реорганизуемой организации.
При получении имущества бухгалтер относит его сразу на счет 01 и продолжает в дальнейшем его амортизировать для целей как бухгалтерского, так и налогового учета вне зависимости от остаточной стоимости полученного имущества.